Algemene leveringsvoorwaarden
Algemene Voorwaarden van toepassing op de verkoop en levering van producten door Pharmachemie BV en Teva Nederland BV, hierna ieder te noemen ‘Teva’
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 34016881 en 34096191
1. Algemeen
1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, orders, orderbevestigingen en overeenkomsten betreffende de verkoop en levering van producten door Teva en op alle daarmee samenhangende overeenkomsten.
1.2. De toepasselijkheid van voorwaarden, zoals inkoopvoorwaarden, van de wederpartij (hierna: Koper) wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3. Op van deze voorwaarden afwijkende bedingen kan door de Koper uitsluitend een beroep worden gedaan indien deze schriftelijk door Teva zijn aanvaard.
1.4. Mocht enige bepaling van deze voorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter niet van toepassing of in strijd met de openbare orde of de wet zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, doch zullen overigens deze voorwaarden volledig van kracht blijven.
2. Aanbieding en aanvaarding
2.1. Alle prijslijsten en aanbiedingen van Teva zijn vrijblijvend, tenzij anders aangegeven.
2.2. Een door Koper geplaatste order bindt Teva slechts zodra Teva die order schriftelijk heeft aanvaard dan wel met de uitvoering van de order is begonnen.
2.3. Mondelinge toezeggingen of afspraken met het personeel van Teva zijn slechts bindend voor Teva indien zij schriftelijk door een daartoe gevolmachtigd persoon van Teva zijn bevestigd. Koper zal zich vergewissen dat de betreffende persoon ingevolge statuten of schriftelijke volmacht bevoegd is om Teva te binden. Dit artikel is ook van toepassing op wijzigingen van reeds gemaakte afspraken.
3. Prijs en betaling
3.1. De door Teva opgegeven of met Teva overeengekomen prijzen zijn netto, exclusief BTW, en zijn geldig voor levering met regulier transport op basis van DDP (franco huis) binnen Nederland (conform de op de datum van de overeenkomst van kracht zijnde Incoterms). Voor orders met een factuurwaarde onder de 300 euro en/of waarbij speciaal transport is vereist (uitgezonderd koeltransport) zullen de transportkosten worden doorbelast aan de Koper.
3.2. De door Teva opgegeven of met Teva overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op de kostprijs op het moment van aanbieding of aanvaarding. Teva mag opgegeven prijzen tot aan de sluiting van de betreffende overeenkomst wijzigen. Indien zich tussen het moment van het sluiten van een overeenkomst en de aflevering van de betreffende producten een kostprijsstijging voordoet, is Teva gerechtigd om die stijging in de kostprijs aan de Koper in rekening te brengen.
3.3. Betaling door de Koper dient zonder verrekening, korting en/of opschorting te geschieden en plaats te vinden uiterlijk op de vervaldatum vermeld op de factuur, in de valuta zoals gespecificeerd op de factuur en op de bankrekening zoals aangegeven door Teva. Bij niet-tijdige of niet-volledige betaling is de Koper, tenzij anders is overeengekomen, aan Teva een rente verschuldigd van 1% per maand of een gedeelte van een maand, waarbij een gedeelte van een maand geldt als volledige maand, gerekend over het (rest) factuurbedrag vanaf de vervaldatum tot en met de dag van volledige betaling.
3.4. Teva is te allen tijde gerechtigd om de aanvaarding van een order of de aflevering van producten afhankelijk te stellen van gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van die producten of betaling van reeds geleverde producten of van het verstrekken van voor Teva aanvaardbare zekerheid voor betaling van die te leveren en/of reeds geleverde producten.
4. Aflevering
4.1. Koper garandeert dat hij bij het totstandkomen van de overeenkomst en bij de ontvangst van de producten beschikt over alle voor de ontvangst en het verhandelen van de producten benodigde vergunningen en/of ontheffingen. De betreffende vergunningen en/of ontheffingen zullen op eerste verzoek aan Teva ter hand worden gesteld.
4.2. De overeengekomen levertijd gaat in na totstandkoming van de overeenkomst en nadat Teva beschikt over alle door de Koper te verstrekken gegevens en bescheiden alsmede de vooruitbetaling indien die is overeengekomen.
4.3. Een overeengekomen levertijd of leverdatum levert geen fatale termijn op, tenzij dat schriftelijk door Teva is bevestigd. In het geval Teva te laat levert en dienaangaande in verzuim komt te verkeren, is Koper slechts gerechtigd om de betreffende overeenkomst te annuleren, zonder verdere aansprakelijkheid voor Teva.
5. Garantie en Inspectie
5.1. Teva garandeert dat de door haar geleverde producten voldoen aan de overeengekomen specificaties of, bij gebreke daarvan, de algemeen door Teva opgegeven specificaties van die producten.
5.2. De in artikel 5.1 genoemde garantie is de enige verplichting die Teva heeft ten aanzien van de conformiteit van de geleverde producten. Koper mag geen andere eigenschappen verwachten dan de betreffende specificaties.
5.3. Koper zal bij aflevering de producten inspecteren op uiterlijke waarneembare schade, gebreken en tekorten. Koper dient zichtbare transportschade en tekorten aan te tekenen op de vrachtbrief en alle (overige) uiterlijk waarneembare schade, gebreken en tekorten binnen 5 werkdagen na levering bij Teva te melden.
5.4. Onverminderd art. 5.3, dient Koper eventuele gebreken schriftelijk binnen 10 werkdagen na de ontdekking ervan, vergezeld van een duidelijke omschrijving (onder vermelding van ordernummer, artikelomschrijving, artikelnummer, aantal) aan Teva te melden.
5.5. De in dit artikel bedoelde meldingen dienen schriftelijk te gebeuren en in ieder geval per email gericht te worden aan customerservice@teva.nl. Reclames schorten de betalingsverplichting niet op. Laattijdige of onjuiste melding doet de rechten van de Koper ten aanzien van de betreffende gebrekkige prestatie vervallen.
5.6. Indien Teva de aanspraken van Koper erkent is zij slechts gehouden om naar harer keuze, hetzij de gebrekkige producten te vervangen, hetzij de Koper te crediteren voor het bedrag van de gebrekkige producten.
5.7. Indien Teva de melding van Koper van gebrekkige producten afwijst en Koper die afwijzing betwist, dan kan Teva de betreffende producten, of door Teva gedane representatieve steekproef van die producten, voorleggen aan een door partijen aan te wijzen onafhankelijke deskundige ter beoordeling van het gemelde gebrek. De conclusies van de onafhankelijke deskundige zijn bindend voor partijen. De in het ongelijk gestelde partij zal de kosten van het deskundigenonderzoek dragen. Indien blijkt dat de melding van Koper terecht is, treedt art 5.6 in werking.
6. Retour en crediteringscondities
6.1. Retourcondities: Koper mag van Teva afgenomen producten welke zich in onberispelijke staat bevinden onder de voorwaarden van dit artikel 6 aan Teva retourneren. Alle retouren dienen door Koper vooraf schriftelijk te worden aangemeld bij customerservice@teva.nl met de volgende gegevens:
- productnaam
- artikelnummer
- aantal
- (ophaal)referentie
- aantal colli
- reden van retournering
Zonder deugdelijke aanmelding zullen retouren door Teva niet in behandeling worden genomen. Producten die onder gekoelde condities moeten worden vervoerd kunnen niet worden geretourneerd en worden niet gecrediteerd.
6.2. Crediteringscondities: Indien de te retourneren producten binnen 5 dagen na aflevering aan Koper aangemeld worden bij Teva, wordt 100% van de factuurwaarde van die producten gecrediteerd. Indien producten later dan 5 dagen na aflevering aangemeld worden dan geldt voor: A producten: worden niet gecrediteerd (A product: langer dan 3 jaar of 3 jaar houdbaar); B producten: worden voor 75% gecrediteerd (B product: korter dan 3 jaar houdbaar); Producten geleverd met een resterende houdbaarheid korter dan 1 jaar: worden voor 100% gecrediteerd.
Producten kunnen tot maximaal 1 maand na vervaldatum worden geretourneerd. Na ontvangst van een deugdelijk melding door Koper van producten die voor retour en creditering in aanmerking komen, zal Teva de producten doen ophalen of – in verband met de resterende of inmiddels verstreken houdbaarheidsdatum - van Koper kunnen verlangen dat hij de producten vernietigt en ten bewijze daarvan een daarvoor door Teva aangewezen formulier ingevuld verstrekt. Producten die op grond van de Falsified Medicines Directive (FMD) (Richtlijn 2011/62/EU) voorzien zijn van een 2D matrixcode en een anti-sabotagekenmerk (bijvoorbeeld een zegel op de buitenverpakking) kunnen enkel voor retour en creditering in aanmerking komen indien het anti-sabotagekenmerk nog intact is en er sprake is van een positieve verificatie in het Nationaal Medicijn Verificatie Systeem (NMVS).
7. Aansprakelijkheid en vrijwaring
7.1. De verplichtingen van Teva en de rechten van Koper in verband met eventuele gebreken in door geleverde producten zijn beperkt tot hetgeen in art. 5.6 is neergelegd.
7.2. Teva is niet aansprakelijk voor enige schade, verlies of aanspraak voortvloeiend uit of verband houdend met de distributie, verkoop, marketing van de producten of met de producten gefabriceerde eindproducten, (vermeende) inbreuk op octrooien of andere eigendomsrechten, ongeacht of deze aansprakelijkheid wordt gebaseerd op wanprestatie of enige ander rechtsgrond.
7.3. Teva is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte en/of gevolgschade zoals - maar niet beperkt tot - verlies van markt(aandeel), gederfde of niet gerealiseerde winst.
7.4. In alle gevallen waarin Teva gehouden is tot betaling van een schadevergoeding zal deze nooit hoger zijn dan de factuurwaarde van de geleverde producten waarvoor of in verband waarmee schade is veroorzaakt.
7.5. Niet in deze voorwaarden is bedoeld om de aansprakelijkheid van een partij te beperken of uit te sluiten voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de tot de bedrijfsleiding behorende ondergeschikten van die partij.
7.6. Koper vrijwaart Teva tegen aan aanspraken van derden, alsmede tegen alle daarmee verband houdende schade, die direct of indirect voortvloeien uit (i) de distributie, verkoop of marketing van de producten of met de producten gefabriceerde eindproducten door de Koper, of uit (ii) het niet voldoen van Koper aan enig wettelijk voorschrift, of uit (iii) enig handelen of nalaten van Koper.
8. Geheimhouding
8.1. Alle informatie, specificaties en andere gegevens die door Teva aan Koper ter beschikking worden gesteld behoren tot de intellectuele eigendom van Teva, dan wel een van haar groepsmaatschappijen of gelieerde vennootschappen en zullen door Koper strikt vertrouwelijk worden behandeld.
8.2. Voor zover vertrouwelijke informatie door Teva aan Koper ter hand wordt gesteld, zal Koper die informatie uitsluitend voor het door Teva beoogde doel mogen aanwenden en alle aanwijzingen van Teva ten aanzien van die informatie prompt opvolgen.
9. Overmacht
9.1. Teva is niet aansprakelijk voor schade welke voortvloeit uit een tekortkoming die haar niet kan worden toegerekend (‘overmacht’). Onder overmacht wordt verstaan ieder situatie die maakt dat de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd of bemoeilijkt door omstandigheden waarover Teva redelijkerwijs geen controle heeft, waaronder in ieder geval mede zullen zijn begrepen bedrijfsblokkades, stakingen, natuurgeweld, schade aan fabrieken, brand, overheidsinstructies, sancties en boycots, het niet beschikbaar zijn van grondstoffen en tekortkomingen van toeleveranciers.
9.2. In geval van overmacht aan de zijde van Teva worden haar verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer duurt dan 3 maanden hebben zowel Koper als Teva het recht de overeenkomst te ontbinden.
10. Eigendomsvoorbehoud
10.1. Alle door Teva geleverde producten uit hoofde van alle met Koper gesloten overeenkomsten blijven eigendom van Teva tot aan het moment van algehele voldoening door Koper van al hetgeen Teva in verband met die overeenkomsten van Koper te vorderen heeft, eventuele vorderingen tot betaling van schadevergoeding en rente daaronder begrepen.
10.2. Alle intellectuele eigendomsrechten op of in verband met de geleverde producten blijven bij Teva, althans worden niet overgedragen aan Koper.
10.3. Koper draagt zorg voor adequate opslag en verzekering van de producten waarvan het eigendom bij Teva berust.
11. Ontbinding en beëindiging
11.1. Indien Koper een of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, failliet wordt verklaard, surseance van betaling of faillissement aanvraagt, alsmede bij beslaglegging op (een deel van) zijn vermogen, is Teva gerechtigd iedere overeenkomst op te schorten of zonder voorafgaande ingebrekestelling, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door een schriftelijke verklaring. Alle vorderingen van Teva op Koper uit hoofde van alle gesloten overeenkomsten worden daarbij terstond opeisbaar.
11.2. Tussen Koper en Teva komt slechts een duurovereenkomst tot stand indien Teva haar wil tot het sluiten van die overeenkomst expliciet schriftelijk aan Koper heeft bevestigd. Behoudens andersluidend schriftelijk beding tussen Teva en Koper, is Teva te allen tijde gerechtigd om een duurovereenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden (tussentijds) te beëindigen, zonder dat zij daarvoor reden hoeft te hebben of te vermelden, en ongeacht of deze termijn voor Koper voldoende is om haar bedrijfsvoering op de gevolgen van de beëindiging aan te passen. Voor zover Teva een te korte opzegtermijn in acht neemt, zal de beëindiging desalniettemin rechtsgeldig zijn en Teva slechts aansprakelijk kunnen worden gehouden voor de schade waarvan Koper aantoont dat hij die door het tekort heeft geleden, onder toepassing van art. 7.
11.3. Koper handelt voor eigen rekening en risico. Koper heeft nimmer recht op vergoeding door Teva van door haar gemaakte kosten, gedane investeringen of gecreëerde goodwill, ongeacht of die zijn gemaakt of gedaan op verlangen van of ten goede komen aan Teva.
12. Naleving van anti-corruptie wetgeving door groothandel
12.1. De Koper is zich ervan bewust dat Teva en de Koper gehouden zijn te voldoen aan alle toepasselijke anti-corruptie wet- en regelgeving (hierna: Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving). De Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving verbiedt de corrupte betaling, aanbod of belofte tot betaling, of machtiging van een betaling of overdracht van zaken van waarde of enig ander voordeel, direct of indirect, aan een ambtenaar, of aan een andere persoon, met de wetenschap dat de gehele of een deel van de betaling, zaken van waarde, of voordeel zal worden aangeboden, gegeven, beloofd, of doorgegeven aan een ambtenaar. Sommige van de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving verbiedt tevens commerciële omkoping - bijv. de onrechtmatige betaling, overdracht van zaken van waarde, uitkering, of enig onrechtmatig voordeel, direct of indirect, aan een private partij met de bedoeling om op ongerechtvaardigde wijze zakelijke transacties te verkrijgen of te behouden of om op ongerechtvaardigde wijze het gedrag van de ontvanger te beïnvloeden.
12.2. De Koper verklaart dat zij niet door een overheidsinstantie of door de gerechtelijke instantie veroordeeld is voor het schenden van de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving. De Koper verklaart voorts dat er uit hoofde van deze overeenkomst geen zaken van waarde door haar zijn of zullen worden ontvangen of door haar zijn of zullen worden gebruikt voor een doel dat in strijd zou zijn met de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving, noch dat zij enige handeling heeft verricht of zal verrichten die in strijd is met de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving.
12.3. De Koper verklaart dat, tenzij toegestaan onder de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving, zij geen betaling heeft gedaan of zal doen, geen machtiging tot betaling of gift van enige zaken van waarde heeft gegeven of zal geven, aan een ambtenaar met als doel om (i) een handeling of beslissing van deze ambtenaar in zijn officiële hoedanigheid te beïnvloeden; (ii) deze ambtenaar te bewegen tot handelen of nalaten in strijd met de wettelijke plicht van deze ambtenaar; (iii) een ongerechtvaardigd voordeel zeker te stellen; of (iv) deze ambtenaar te bewegen om zijn invloed aan te wenden om enige handeling of beslissing van de overheid met betrekking tot activiteiten die worden ondernomen in het kader van deze overeenkomst te beïnvloeden.
12.4. De Koper zal alle transacties in het kader van deze overeenkomst in haar boekhouding, rekeningen en andere documenten, in redelijke mate van detail, accuraat en op eerlijke wijze opnemen.
12.5. Koper zal voor de duur van deze overeenkomst en gedurende een periode van drie jaar daarna een door Teva aangewezen onafhankelijk accountant toegang bieden tot alle boekhoudkundige documenten, rekeningen, facturen en relevante bescheiden van de Koper die betrekking hebben op deze overeenkomst met als doel om de naleving van de bepalingen van dit artikel en de eisen van de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving te controleren. De Koper zal haar volledige medewerking verlenen aan een audit of onderzoek uitgevoerd door Teva met betrekking tot de naleving van deze overeenkomst of de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving.
12.6. Teva heeft het recht om deze overeenkomst alsmede alle betalingen op grond van deze overeenkomst op te schorten of te beëindigen, indien zij te goeder trouw meent dat de Koper in strijd met dit artikel of met de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving zou hebben gehandeld.
12.7. De Koper staat ervoor in dat alle verklaringen hierin gedurende de looptijd van deze overeenkomst juist en accuraat blijven. De Koper dient Teva onmiddellijk te informeren indien zij op de hoogte raakt van een mogelijke schending van dit artikel of de Toepasselijke Anti-Corruptie Wetgeving of van enige andere wijziging die een van de verklaringen hierin onjuist of onnauwkeurig zou maken. Het nalaten van dergelijke melding aan Teva op grond van dit artikel is een wezenlijke schending van deze overeenkomst door de Koper welke Teva het recht geeft deze overeenkomst op grond van art. 11 van de overeenkomst te beëindigen.
12.8. Dit artikel is uitsluitend van toepassing voor zover Koper een groothandel is, dan wel groothandel activiteiten met betrekking tot producten van Teva verricht.
13. Diversen
13.1. Teva is gerechtigd de samenstelling van haar producten te wijzigen of grondstoffen te veranderen met stoffen die gelijkwaardig of van een hogere kwaliteit zijn dan gespecificeerd. Teva zal Koper dienovereenkomstig informeren.
13.2. Koper is niet gerechtigd de overeenkomst of enige verplichting of recht hieruit over te dragen aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Teva.
13.3. De uit deze algemene voorwaarden voor Teva voortvloeiende rechten gelden in aanvulling op en onverminderd de wettelijke rechten van Teva, tenzij expliciet anders staat aangegeven.
13.4. Alle geschillen welke tussen partijen bestaan en die niet in onderling overleg tot een oplossing komen zullen worden berecht door de bevoegde rechter te Haarlem, onverminderd het recht van Teva om Koper te dagen voor de rechter die bij afwezigheid van deze forumkeuze bevoegd zou zijn geweest.
13.5. Op alle overeenkomsten met Teva is Nederlands recht van toepassing.
Terms and Conditions of Purchase
GENERAL TERMS & CONDITIONS OF PURCHASE OF GOODS AND SERVICES OF PHARMACHEMIE B.V., TEVA NEDERLAND B.V. AND TEVA PHARMA B.V. Filed with the trade register at the chamber of commerce under numbers 34016881, 34096191 and 30099369 respectively.
Terms & Conditions of Purchase PHARMACHEMIE B.V., TEVA NEDERLAND B.V. and TEVA PHARMA B.V. >
GENERAL TERMS & CONDITIONS OF PURCHASE OF GOODS AND SERVICES OF TEVA PHARMACEUTICALS EUROPE B.V. Filed with the trade register at the chamber of commerce under number 30110625.
Terms & Conditions of Purchase TEVA PHARMACEUTICALS EUROPE B.V. >